La identificación del beneficiario final (UBO) es un elemento clave en los sistemas de compliance y en la prevención de lavado de activos. Sin embargo, los errores en la identificación del beneficiario final siguen siendo frecuentes en muchas organizaciones.
En Chile, la normativa exige que los sujetos obligados identifiquen a la persona natural que finalmente posee o controla una empresa dentro de sus procesos de conocimiento del cliente (KYC) y debida diligencia. Cuando este proceso no se realiza correctamente, pueden generarse brechas relevantes en los programas de compliance.
En una nota anterior analizamos qué es el beneficiario final y por qué su identificación es clave para el compliance. En este artículo revisamos algunos de los errores más comunes que cometen las empresas al identificarlo.
Qué exige la normativa en Chile
De acuerdo con la Circular N°57 de la Unidad de Análisis Financiero (UAF), entre otros aspectos regulatorios, el beneficiario final corresponde a la persona natural que posee o controla directa o indirectamente una entidad jurídica.
Esto puede ocurrir principalmente de dos formas:
- Participación directa o indirecta en la propiedad de la empresa
- Control efectivo sobre la toma de decisiones
Este enfoque se alinea con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), que exige a los países garantizar acceso a información actualizada y confiable sobre los beneficiarios finales de las empresas.
En Chile, estas exigencias forman parte de los procesos de debida diligencia continua, que obligan a las organizaciones a mantener información actualizada sobre la estructura de propiedad de sus clientes.
Error 1: confundir al representante legal con el beneficiario final
Uno de los errores más comunes es asumir que el representante legal corresponde al beneficiario final.
El representante legal es la persona que actúa en nombre de la empresa, pero no necesariamente quien la controla o se beneficia de ella. En muchos casos, el control efectivo puede estar en manos de accionistas o inversionistas que no participan directamente en la administración. Por esta razón, identificar solo al representante legal no cumple con el objetivo de transparencia que exige la normativa.
Error 2: no analizar la cadena de propiedad completa
EOtro error frecuente es revisar únicamente a los socios directos de una empresa.
Cuando los accionistas son otras sociedades, es necesario continuar el análisis hasta identificar a las personas naturales que finalmente controlan la organización.
Esto es especialmente importante en estructuras como:
- holdings o grupos empresariales
- sociedades en cascada
- estructuras con sociedades en distintas jurisdicciones
Si no se revisa la cadena de propiedad completa, el beneficiario final puede quedar oculto detrás de varias sociedades intermedias
Error 3: ignorar el concepto de control efectivo
Hoy el estándar de laparticipación en una empresa.
La normativa también considera el control efectivo, que puede ejercerse a través de distintos mecanismos, como:
- pactos de accionistas
- control del directorio
- derechos de veto
- acuerdos de inversión
Si solo se analiza la propiedad accionaria, es posible pasar por alto a quienes realmente controlan la organización.
Error 4: no actualizar la información de beneficiarios finales
La identificación del beneficiario final no es un proceso que se realice una sola vez.
Las estructuras societarias pueden cambiar debido a reorganizaciones empresariales, transferencias de acciones o ingreso de nuevos socios. Por esta razón, la normativa exige aplicar debida diligencia continua, lo que implica mantener actualizada la información sobre beneficiarios finales durante toda la relación comercial.
No realizar estas actualizaciones puede generar brechas en los procesos de compliance y dificultar la detección de riesgos.
Fortalecer la identificación del beneficiario final
La correcta identificación del beneficiario final permite comprender quién controla realmente una empresa y evaluar adecuadamente los riesgos asociados a una relación comercial.
En la práctica, esto requiere analizar estructuras societarias, verificar información y mantener los datos actualizados como parte de los procesos de debida diligencia.
Herramientas tecnológicas como AMLupdate permiten acceder a información actualizada sobre empresas, estructuras societarias y beneficiarios finales, facilitando los procesos de debida diligencia y análisis que realizan los oficiales de cumplimiento.
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